IMMER EINHUNDERT PROZENT

Persönlicher Einsatz.

Umstrukturierung und Grunderwerbsteuer

Ist eine Lösung wirklich gut durchdacht, ist sie auch effizient umsetzbar. Dabei stehen wir unseren Mandanten gerne verantwortlich zur Seite.

Ausgangssituation

An einer „kapitalistischen“ Personengesellschaft (GmbH & Co. KG) waren zwei GmbHs zu jeweils 50 % als Kommanditistinnen beteiligt. Die Stellung des Komplementärs hatte eine Verwaltungs-GmbH inne, welche am Vermögen der GmbH & Co.KG nicht beteiligt war.

Das gesamte Vermögen dieser Personengesellschaft bestand aus einem großen Grundstücksareal.

Aufgrund unterschiedlicher strategischer Zielvorstellungen der beiden Kommanditistinnen war eine Umstrukturierung der Gesellschaft erforderlich. Eine Kommanditistin wollte das betreffende Grundstücksareal verkaufen und im Anschluss daran die Gesellschaft liquidieren oder als Gesellschafter gegen einen entsprechenden Kaufpreis aus der Gesellschaft ausscheiden.

Ein Investor war bereit, die Gesellschaftsanteile zu übernehmen. Jedoch nur unter der Bedingung, dass die Gesellschaft in die Rechtsform einer GmbH umgewandelt wird.

Aufgabenstellung

Unsere Aufgabe war es, unter Beachtung der zivilrechtlichen Fragestellungen eine Gestaltung zu finden, die die ertragsteuerliche Belastung minimiert und zudem keine Grunderwerbsteuer auslöst.

Das Umwandlungsgesetz zeigt die verschiedenen Möglichkeiten der zivilrechtlichen Umstrukturierungen von Unternehmen. Das Umwandlungssteuergesetz regelt die ertragsteuerlichen Folgen des Umwandlungsvorgangs. Das Problem der Grunderwerbsteuer wird im Umwandlungssteuergesetz aber nicht behandelt.

 

Lösungsansatz

Unser Lösungsansatz begann mit der Erarbeitung verschiedener Szenarien. Darauf aufbauend haben wir verschiedene Handlungsalternativen identifiziert und die jeweils unterschiedlichen grunderwerb-, umsatz- und ertragsteuerlichen Auswirkungen analysiert. Der dabei durchgeführte Steuerbelastungsvergleich führte zu Steuerbelastungen von TEUR 0 bis TEUR 780.

Zur Vermeidung der Grunderwerbsteuer war eine Alternative erforderlich, welche einige zivilrechtliche Besonderheiten aufgewiesen hat. Diese konnten in enger Zusammenarbeit mit dem beurkundenden Notar gelöst werden.

Wir konnten in diesem Fall unsere Erfahrungen und unser Wissen in nahezu sämtlichen Steuergebieten unter Beweis stellen. Dabei konnte sich der Mandant von der Identifizierung des Problems bis zur vollständigen Umsetzung (Eintragung im Handelsregister) auf uns verlassen.

Mehrwert für unseren Mandanten

„Das Team von GKK PARTNERS hat mir und meinen Geschäftspartnern die verschiedenen Alternativen in einer sehr verständlichen Form präsentiert und die jeweiligen steuerlichen Wirkungen aufgezeigt. Darüber hinaus hat GKK PARTNERS die gesamte Abwicklung der Umstrukturierung übernommen, wobei insbesondere die enge Zusammenarbeit mit dem beurkundenden Notar zu einem sehr reibungslosen Ablauf geführt hat. Die Souveränität und Erfahrung von GKK PARTNERS, welche ich selbst über mehrere Jahre schon erfahren darf, hat auch meine Geschäftspartner sehr beeindruckt.“