Asset Deal oder Share Deal – eine Frage aus Käufer- und Verkäuferperspektive

Beim Verkauf eines Unternehmens steht häufig eine zentrale Entscheidung an: Soll der Käufer die Anteile an der Gesellschaft übernehmen (Share Deal) oder sollen einzelne Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übertragen werden (Asset Deal)? Beide Varianten haben steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Implikationen, die je nach Perspektive unterschiedlich zu bewerten sind. Nachfolgend geben wir einen strukturierten Überblick aus Sicht von Verkäufern und Käufern.

Die Sicht des Verkäufers

Für Verkäufer ist der Share Deal in vielen Fällen die bevorzugte Struktur. Der Grund: Beim Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft sind die steuerlichen Rahmenbedingungen in der Regel günstiger als bei einem Asset Deal. Unter bestimmten Voraussetzungen fällt auf den Veräußerungsgewinn nur eine geringe oder gar keine Steuer an.

Ein weiterer Vorteil liegt im deutlich einfacheren Transaktionsprozess: Verträge, Mitarbeiter und Lizenzen verbleiben in der Gesellschaft, was die Übertragung erleichtert und den organisatorischen Aufwand reduziert. Share Deals lassen sich daher häufig schneller abwickeln.

Demgegenüber ist der Asset Deal für Verkäufer oft weniger attraktiv. Einzelne Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten müssen separat übertragen werden, was sowohl administrativ aufwendig als auch steuerlich nachteiliger sein kann. Zudem können beim Verkäufer Restverpflichtungen oder Risiken verbleiben, die nicht übertragen werden.

Die Sicht des Käufers

Für Käufer bietet der Asset Deal in vielen Fällen klare Vorteile. Durch die gezielte Auswahl einzelner Vermögenswerte und Verbindlichkeiten lassen sich Risiken besser steuern. Unerwünschte Altlasten können ausgeschlossen werden.

Ein zusätzlicher Vorteil ist die Möglichkeit der steuerlichen Neubewertung der erworbenen Assets. Dies schafft Abschreibungspotenziale, die die zukünftige Steuerlast senken können. Darüber hinaus lassen sich Teilbetriebsübernahmen oder Carve-Outs im Rahmen eines Asset Deals oft flexibler gestalten.

Im Vergleich dazu bringt der Share Deal aus Käufersicht einige Herausforderungen mit sich. Mit der Übernahme der gesamten Gesellschaft gehen sämtliche Risiken, Verpflichtungen und bilanzielle Besonderheiten auf den Käufer über – auch solche, die häufig erst im Rahmen einer Due Diligence sichtbar werden. Zudem entfallen steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten wie eine Neubewertung der Vermögensgegenstände.

Fazit

Ob ein Asset Deal oder ein Share Deal die bessere Wahl ist, hängt stark vom konkreten Einzelfall ab. Beide Varianten sind hinsichtlich der Ziele, der Risikobereitschaft und der steuerlichen Rahmenbedingungen sorgfältig zu prüfen.

Unsere erfahrenen Financial- und Tax-Expertinnen und -Experten aus dem TVA-Team unterstützen Käufer und Verkäufer entlang des gesamten Transaktionsprozesses – von der Strukturierung über die Erstellung von Financial oder Tax Fact Books und die Due Diligence bis hin zum Kaufvertragsreview. Wir helfen Ihnen, die steuerlich und wirtschaftlich optimale Lösung zu finden.

English Version

Asset Deal or Share Deal – Key Considerations for Buyers and Sellers

When pursuing the sale of a business, one key question often arises at an early stage: Should the buyer acquire the shares in the legal entity (share deal), or should specific assets and liabilities be transferred (asset deal)? Both approaches carry certain tax, legal and commercial implications, which must be assessed differently depending on the perspective. The following overview outlines the key considerations for sellers and buyers.

Seller’s Perspective

For sellers, a share deal is, in many cases, the preferred transaction structure. The primary reason: The tax implications upon the sale of shares in a corporation are generally more favourable than in an asset deal. Under certain conditions, sellers may benefit from significant taxation exemption for capital gains resulting from the sale of shares.

Another key advantage lies in the streamlined transaction process. Contracts, employees and licences remain within the company, thereby simplifying the transfer and reducing administrative complexity. As a result, share deals can typically be executed more efficiently and within a shorter timeframe.

In contrast, asset deals are often less attractive from a seller’s perspective. Individual assets and liabilities must be transferred separately, resulting in greater administrative effort and potentially less favourable tax treatment. Moreover, certain obligations or risks may remain with the seller if they cannot be transferred.

Buyer’s Perspective

From a buyers perspective, asset deals offer several compelling advantages. By selectively acquiring specific assets and liabilities, risk exposure can be managed more effectively, and undesired risk liabilities can be excluded from the transaction scope.

Further, asset deals usually result in a step up of the tax basis of the acquired assets. This creates additional depreciation potential, which can reduce the buyer’s future tax burden. Asset deals also offer enhanced flexibility when structuring partial business acquisitions or carve-outs.

In comparison, the share deal presents notable challenges for buyers. With the acquisition of the entire legal entity, all risks, obligations and balance sheet positions transfer to the buyer – including issues that may only surface during the due diligence process. In addition, buyers lose the ability to apply tax-efficient revaluations of the acquired assets.

Conclusion

Determining whether an asset deal or a share deal is the optimal transaction structure depends on the specific circumstances. Both options must be closely analysed in light of the strategic objectives, risk tolerance level and the applicable tax environment.

Our experienced Financial and Tax specialists within the TVA team support both buyers and sellers throughout the entire transaction lifecycle – from structuring and the preparation of Financial or Tax Fact Books, to Due Diligence services and the review purchase agreements. We work with you to identify and implement the solution that is both tax-efficient and commercially optimal.