Mit Schreiben vom 19. Januar 2026 nimmt das Bundesministerium der Finanzen (BMF) Stellung zu Zweifelsfragen im Zusammenhang mit der ertragsteuerlichen Behandlung von sog. Fondsetablierungskosten. Im Mittelpunkt steht die Auslegung des § 6e EStG sowie die Abgrenzung zwischen sofort abzugsfähigen Betriebsausgaben und aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten. Das Schreiben ist in allen offenen Fällen anzuwenden.
Hintergrund
Fondsetablierungskosten fallen regelmäßig im Zusammenhang mit der Konzeption, Strukturierung und Platzierung von Investmentvehikeln an. In der Praxis bestand bislang Unsicherheit, in welchem Umfang diese Aufwendungen den Anschaffungskosten zuzurechnen sind und damit einer sofortigen steuerlichen Berücksichtigung entzogen werden. Mit dem BMF-Schreiben vom 19. Januar 2026 stellt die Finanzverwaltung nun ihre Sichtweise in Bezug auf verschiedene Fragestellungen zur Auslegung der mit Gesetz vom 12. Dezember 2019 eingeführten Norm dar.
Kernaussagen des BMF
Das BMF konkretisiert, welche Kostenbestandteile als Anschaffungskosten i.S.d. § 6e EStG zu qualifizieren sind. Danach gehören Aufwendungen im Zusammenhang mit der Etablierung bestimmter geschlossener Fonds während der Investitionsphase zu den Anschaffungskosten der Investitionsobjekte, wenn der Initiator des Fonds ein vorformuliertes Vertragswerk vorgibt und die Anleger in ihrer gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit keine wesentlichen Einflussnahmemöglichkeiten auf dieses haben.
Persönlicher Anwendungsbereich
Die Finanzverwaltung stellt in Tz. 1 zunächst klar, dass § 6e EStG auf geschlossene Fonds in der Rechtsform einer Personengesellschaft Anwendung findet. Dies betrifft regelmäßig Fonds, die als Investmentvermögen i.S.d. KAGB einzuordnen sind. Unerheblich ist, ob der Fonds gewerbliche Einkünfte erzielt oder lediglich vermögensverwaltend tätig ist (§ 9 Abs. 5 S. 2 EStG). Ebenso ist es ohne Bedeutung, ob die konkreten Investitionsobjekte zum Zeitpunkt des Beitritts der Anleger bereits feststehen (sog. (Semi-)Blind Pools). Ob die Voraussetzungen für die Anwendung des § 6e EStG vorliegen, ist bereits auf Ebene der Personengesellschaft zu beurteilen.
Sachlicher Anwendungsbereich
In den Tz. 4–10 des BMF-Schreibens wird der Begriff der Fondsetablierungskosten i.S.d. § 6e EStG von der Finanzverwaltung näher bestimmt und deren steuerliche Behandlung konkretisiert. Danach zählen zu den Fondsetablierungskosten – neben den Anschaffungskosten i.S.d. § 255 HGB – alle vom Anleger im Zusammenhang mit dem Erwerb eines Fondsanteils zu tragenden Aufwendungen, die der Initiierung, Strukturierung und Platzierung des Fonds dienen. Diese Kosten sind den Anschaffungskosten der vom Fonds erworbenen oder hergestellten Wirtschaftsgüter zuzuordnen und nicht sofort als Betriebsausgaben oder Werbungskosten abzugsfähig. Voraussetzung für die Anwendung des § 6e EStG ist insbesondere, dass der Initiator des Fonds ein vorformuliertes Vertragswerk (Gesellschaftsvertrag / Bündel an Einzelverträgen) vorgibt, auf dessen wesentliche Inhalte die Anleger keine maßgeblichen Einflussmöglichkeiten haben. Maßgeblich ist insoweit, ob die Anleger rechtlich und tatsächlich in der Lage wären, zentrale Elemente des Fondskonzepts – etwa die Auswahl der Investitionsobjekte, deren Finanzierung oder Nutzung – zu verändern. Eine bloße Zustimmung oder formale Mitwirkungsrechte genügen hierfür nicht.
In den Tz. 11–15 geht das BMF explizit auf den Umfang der nach § 6e EStG zu aktivierenden Fondsetablierungskosten ein. Danach sind alle Aufwendungen zu erfassen, die auf den Erwerb der Wirtschaftsgüter gerichtet sind sowie im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase stehen. Dies gilt unabhängig davon, ob die Kosten schuldrechtlich oder gesellschaftsrechtlich ausgestaltet sind, ob die Aufwendungen unmittelbar vom Anleger oder vom Fonds geleistet werden und ob eine Einlage oder Fremdkapital dafür verwendet wird. In den Tz. 12 und 13 enthält das BMF-Schreiben zudem eine beispielhafte Aufstellung typischer Fondsetablierungskosten, darunter z.B. Managementgebühren, Abschlusskosten.
Kosten, die diesen Kriterien entsprechen, erhöhen die Anschaffungskosten der vom Fonds erworbenen Wirtschaftsgüter und sind folglich nicht sofort gewinnmindernd abzugsfähig. Demgegenüber bleiben laufende Kosten der Verwaltung und Nutzung der angeschafften Wirtschaftsgüter i.d.R. weiterhin als Betriebsausgaben oder Werbungskosten sofort abzugsfähig. In Tz. 26 ff. nimmt die Finanzverwaltung explizit Stellung zu den Anforderungen für den Betriebskosten- bzw. Werbungskostenabzug. Dabei wird insbesondere klargestellt, dass bei direkter Zahlung entsprechender Leistungen an den Projektanbieter zusätzliche Voraussetzungen (wie z.B. klare Vereinbarungen über Grund und Höhe der Aufwendungen vor Zahlung; einwandfreie Abgrenzung zu den Aufwendungen im Zusammenhang mit der Anschaffung des Wirtschaftsguts etc.) zu erfüllen sind.
Investitionsphase
In den Tz. 16 und 17 definiert die Finanzverwaltung die sog. Investitionsphase. Diese beginnt bereits mit den ersten Vorbereitungshandlungen. Das Ende ist erreicht, sobald alle im Investitionskonzept vorgesehenen Wirtschaftsgüter betriebsbereit sind. Bei sog. Blind Pools gilt eine Nutzung von 80 % des Investitionsvolumens als Maßstab. Bei Erwerb von mehreren Wirtschaftsgütern während einer mehrjährigen Investitionsphase sind laut Tz. 21 zunächst die direkt den einzelnen Wirtschaftsgütern zurechenbaren Kosten zu aktivieren. Die übrigen Aufwendungen werden anschließend proportional auf Basis der Anschaffungskosten der im jeweiligen Jahr angeschafften Wirtschaftsgüter verteilt. Die Aufwendungen können als Ausgleichs- oder Merkposten erfasst werden und sind bei vollständiger oder anteiliger (im Verhältnis der Anschaffungskosten) Veräußerung der Wirtschaftsgüter aufzulösen.
Weitere Klarstellungen
Für Fälle nach § 4 Abs. 3 EStG, für Überschusseinkünfte sowie der Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich enthält das BMFSchreiben Ausführungen zum Umgang mit verschiedenen Kostenarten (z.B. Zinsen aus Zwischen- und Endfinanzierungen, Vorauszahlungen von Schuldzinsen etc.) Darüber hinaus erklärt das BMF in Tz. 37 die Anwendbarkeit des § 6e EStG auch auf Einzelinvestments mit nur einem Anleger und auf Gesamtobjekte außerhalb von Fondskonstruktionen. In Tz. 41 wird das Verhältnis zu § 15b EStG behandelt.
Fazit
Mit dem Schreiben schafft das BMF erhöhte Rechtssicherheit, verschärft jedoch zugleich die Anforderungen an die Qualifikation von Fondsetablierungskosten. Diese können nicht als sofort abziehbar Betriebsausgaben oder Werbungskosten geltend gemacht werden, sondern mindern einen späteren Veräußerungsgewinn.
Gerne unterstützen wir Sie bei der steuerlichen Einordnung Ihrer Fondsinvestitionen und prüfen, ob Handlungsbedarf besteht.
