Schenkungssteuer wegen Kapitalerhöhung einer GmbH bei Eintritt eines Neugesellschafters

Nach dem Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz gelten Schenkungen unter Lebenden als steuerbare freigebige Zuwendungen, soweit der Bedachte durch die Zuwendung auf Kosten des Zuwendenden bereichert wird und es somit zu einer Vermögensverschiebung, d.h. einer Vermögensminderung auf der Seite des Zuwendenden und einer Vermögensmehrung auf der Seite des Bedachten, kommt.

Vor diesem Hintergrund hatte der Bundesfinanzhof folgenden Sachverhalt zu beurteilen: An der A-GmbH waren die B-GmbH und C-GmbH je zur Hälfte beteiligt. Zur Finanzierung notwendiger Investitionen und zur Sicherung des Überlebens der A wurde 1998 ihr bisheriges Stammkapital von DM 15 Mio. um DM 22,5 Mio. erhöht. Wegen des zu hohen Risikos übernahmen aber nicht die bisherigen Gesellschafter, sondern die X-GmbH die neuen Geschäftsanteile. Die X zahlte neben der Stammeinlage von DM 22,5 Mio. noch ein Aufgeld von DM 7,5 Mio., somit insgesamt 30 Mio. DM in das Gesellschaftsvermögen ein.

Das Finanzamt untersuchte den Sachverhalt unter schenkungsteuerlichen Gesichtspunkten und bewertete den neuen Geschäftsanteil nach dem sog. Stuttgarter Verfahren mit DM 45 Mio. Weil die X aber nur 30 Mio. DM gezahlt hatte, ging das Finanzamt von einer Bereicherung der X auf Kosten von B und C von jeweils DM 7,5 Mio. aus und setzte entsprechende Schenkungssteuern fest. Die X klagte hiergegen, weil die A ohne die Kapitalerhöhung nicht überlebensfähig gewesen wäre.

Der Bundesfinanzhof stellte in seinem Urteil vom 27.08.2014 (Aktenzeichen II R 43/12) zunächst klar, dass steuerpflichtige Schenkungen auch zwischen Kapitalgesellschaften möglich sind und somit eine freigebige Zuwendung der Altgesellschafter B und C an X vorliegen kann, wenn der gemeine Wert des Anteils die zu leistende Einlage übersteigt. Eine freigebige Zuwendung der Gesellschafter der B und C kommt nicht in Betracht. Ob der X nach bürgerlich-rechtlichen Bewertungsgrundsätzen überhaupt etwas geschenkt wurde, muss noch ermittelt werden. Die X war nämlich dann nicht bereichert, wenn die Anteile von B und C nach der Kapitalerhöhung nicht weniger wert waren als vor der Kapitalerhöhung, wenn es nicht zu der Kapitalerhöhung gekommen wäre. Die Sache wurde an das Finanzgericht zurückverwiesen werden, das entsprechende Bewertungen vornehmen muss.

Hinweis: Auch Kapitalgesellschaften können die schenkungsteuerlichen Vergünstigungen nach § 13a ErbStG für den Erwerb von Unternehmensvermögen beantragen.