Zur Ermittlung des angemessenen Zinssatzes bei Konzerndarlehen

Zur Vermeidung von Gewinnverlagerungen im Rahmen von grenzüberschreitenden Darlehensbeziehungen im Konzern greift das Steuerrecht auf den sogenannten Fremdvergleichsgrundsatz zurück. Danach werden Zinsen nur in der Höhe als Aufwandsposten anerkannt, wie sie auch zwischen fremden, nicht zum Konzern gehörigen Unternehmen vereinbart worden wären. Die exakte Höhe des als fremdüblich anzusehenden Zinssatzes ist vielfach ein Diskussionspunkt mit der Betriebsprüfung und demzufolge Gegenstand von Finanzgerichtsentscheidungen. Ein praxistaugliches, rechtssicheres Abgrenzungskriterium existiert aber bislang nicht, vielmehr ist dies immer eine Einzelfallentscheidung auf Basis der konkreten Umstände und Rahmenbedingungen.

Gleichwohl der BFH mit Urteil vom 18. Mai 2021 (I R 4/17) einige wesentliche Aussagen getroffen, die teilweise der bislang vertretenen Auffassung der Finanzverwaltung widersprechen.

Im zu entscheidenden Fall war eine niederländische Holdinggesellschaft Alleingesellschafterin einer deutschen GmbH. Eine niederländische Tochtergesellschaft der Holding gewährte als Finanzierungsgesellschaft der GmbH unbesicherte Darlehen. Von einer Bank wurden der deutschen GmbH außerdem besicherte Darlehen zu einem im Vergleich niedrigeren Zinssatz gewährt. Das Finanzamt kam zum Ergebnis, dass die von der deutschen GmbH an die niederländische Finanzierungsgesellschaft gezahlten Darlehenszinsen überhöht seien und somit eine Gewinnverlagerung in die Niederlande erfolge. Mit der Begründung, dass die deutsche GmbH ihren in Auslandssachverhalten bestehenden erhöhten Mitwirkungspflichten nicht nachgekommen sei, schätzte das Finanzamt die angemessenen Zinsen auf Basis der Kostenaufschlagsmethode und griff dabei auf Refinanzierungskosten sowie die Eigenkapitalquote der niederländischen Gesellschaft zurück. Die deutsche GmbH klagte und argumentierte, dass zur Ermittlung der fremdüblichen Zinsen vorrangig ein externer Preisvergleich mittels der Preisvergleichsmethode heranzuziehen und der vereinbarte Zins marktüblich sei.

Der BHF gab in seinem Urteil der klagenden deutschen GmbH Recht. Die geleisteten Zinszahlungen sind fremdüblich und können damit in voller Höhe steuerlich anerkannt werden. Im Einzelnen hat er folgende Aussagen getroffen, die im Rahmen zukünftiger Diskussionen zur Fremdüblichkeit von grenzüberschreitenden Zinszahlungen zu beachten sein werden:

• Entgegen der Ansicht des Finanzamts ist die Fremdüblichkeit des vereinbarten Zinssatzes für ein Konzerndarlehen vorrangig nach der Preisvergleichsmethode zu ermitteln, wobei der vereinbarte Zins mit dem Zins verglichen wird, der bei gleichartigen Geschäften zwischen unabhängigen Dritten oder zwischen einem der Konzernunternehmen mit einem unabhängigen Dritten vereinbart worden ist. Das gilt auch für unbesichert gewährte Konzerndarlehen und unabhängig davon, ob Darlehen von der Muttergesellschaft oder von einer als Finanzierungsgesellschaft fungierenden anderen Konzerngesellschaft gewährt worden sind.
• Nur wenn ein solcher Preisvergleich nicht geführt werden kann, darf die Kostenaufschlagsmethode zur Anwendung kommen, bei der die Selbstkosten des Darlehensgebers mit einem Gewinnaufschlag versehen werden.
• Die Höhe des Zinssatzes hat die Bonität des Darlehensnehmers (sog. „Stand-Alone-Rating“) und nicht die Bonität des gesamten Konzerns oder die finanziellen Kapazitäten des Darlehensgebers widerzuspiegeln.