Prüfungspflicht der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Die CSRD sieht eine verpflichtende Prüfung der Nachhaltigkeitserklärung als gesonderten Teil des Lageberichts vor. Die Prüfung ist zunächst nur mit begrenzter Sicherheit durchzuführen. Hierfür soll die Europäische Kommission bis zum 1. Oktober 2026 europäische Prüfungsstandards annehmen, die dann verpflichtend anzuwenden sind. Allerdings startet die Prüfungspflicht bereits im Jahr 2025, wenn die ersten CSRD-konformen Nachhaltigkeitsberichte von kapitalmarktorientierten Unternehmen für das Geschäftsjahr 2024 vorgelegt werden müssen. Somit werden zunächst noch nationale Prüfungsstandards zur Anwendung kommen. Was bedeutet eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit für Prüfer und Unternehmen?

Für die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten hat das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) im November 2022 die Standardentwürfe EPS 990 (Prüfung mit hinreichender Sicherheit) und EPS 991 (Prüfung mit begrenzter Sicherheit) veröffentlicht. Demnach soll ein Wirtschaftsprüfer bei begrenzter Sicherheit ein Prüfungsurteil darüber abgeben, ob ihm Sachverhalte bekannt geworden sind, die ihn zur Auffassung gelangen lassen, dass der Nachhaltigkeitsbericht nicht in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit den einschlägigen Vorschriften sowie mit den vom Unternehmen dargestellten konkretisierenden Kriterien aufgestellt ist.

Die konkretisierenden Kriterien müssen dabei mindestens die folgenden Merkmale aufweisen:

• Relevanz
• Vollständigkeit
• Verlässlichkeit
• Neutralität
• Verständlichkeit.

Nur wenn diese Merkmale erfüllt werden, ist der Nachhaltigkeitsbericht auch prüfbar und es kann ein positiver Prüfungsvermerk erteilt werden. Die bisher von vielen kapitalmarktorientierten Unternehmen veröffentlichten Nachhaltigkeitsberichte erfüllen diese Merkmale häufig nicht. Da sie bislang nicht prüfungspflichtig waren, wurden sie häufig als Marketinginstrument gesehen. Aufgrund der umfangreichen, durch die ESRS konkretisierten Angaben und der Prüfungspflicht wird sich das künftig ändern. Denn die CSRD hat u.a. auch das erklärte Ziel, das sog. „Greenwashing“ zu bekämpfen.

Um zu einem Prüfungsurteil mit begrenzter Sicherheit zu gelangen, hat der Prüfer das Risiko zu beurteilen, dass wesentlich falsche Darstellungen im Nachhaltigkeitsbericht vorliegen. Hierzu ist jedenfalls ein Verständnis von dem Unternehmen, der Geschäftstätigkeit und eine Würdigung derjenigen Prozesse und internen Kontrollen erforderlich, die für die ordnungsmäßige Berichtserstellung eingerichtet wurden. Darüber hinaus sind auch analytische Prüfungshandlungen sowie Stichprobenprüfungen erforderlich – letztere jedoch regelmäßig in geringerem Umfang als bei einer Jahresabschlussprüfung, für die hinreichende Prüfungssicherheit erforderlich ist.

Im Rahmen der künftigen Prüfung eines nach den ESRS erstellten Nachhaltigkeitsberichts wird die Überprüfung der vom Unternehmen durchgeführten Wesentlichkeitsanalyse von zentraler Bedeutung sein. Denn diese bestimmt, welche Angaben wesentlich sind und daher überhaupt berichtspflichtig sind. Daher ist es sinnvoll, sich frühzeitig mit dem Prüfer hierzu auszutauschen.