„Der Kaufpreis ist verhandelt – aber noch lange nicht entschieden.“ Bei der Cash & Debt Free-Berechnung zeigt sich, wie unterschiedlich Käufer und Verkäufer die wirtschaftliche Verschuldung eines Unternehmens interpretieren.
Die sogenannte Cash & Debt Free-Klausel gehört zu den zentralen Elementen vieler Unternehmenskaufverträge. Sie bildet die Grundlage für die Ermittlung des Eigenkapitalwerts (Equity Value) und soll sicherstellen, dass das Zielunternehmen zum Closing schuldenfrei und ohne überschüssige Liquidität übergeben wird.
Im Rahmen von Unternehmenskäufen bezeichnet Cash typischerweise die zum Closing vorhandenen liquiden Mittel (z. B. Kassenbestände und Bankguthaben), während Debt die verzinslichen Finanzverbindlichkeiten sowie häufig auch finanzierungsähnliche Verpflichtungen umfasst. In diesem Zusammenhang ist regelmäßig auch die Abgrenzung zur betriebsnotwendigen Liquidität relevant, die zur Aufrechterhaltung des operativen Geschäfts benötigt wird und daher wirtschaftlich nicht als frei verfügbare „Cash“-Position betrachtet werden sollte. Das Konzept „Cash & Debt Free“ zielt darauf ab, das Zielunternehmen so zu übertragen, als ob es weder überschüssige Liquidität noch Finanzschulden aufweist. Auf dieser Basis wird aus dem Enterprise Value der Equity Value abgeleitet.
Was auf den ersten Blick einfach erscheint, führt in der Praxis regelmäßig zu intensiven Diskussionen – insbesondere hinsichtlich der konkreten Definition von Cash und Debt.
Die Sicht des Verkäufers
Aus Verkäufersicht steht im Vordergrund, den Abzugsposten Net Debt möglichst gering zu halten und damit den Equity Value zu maximieren. Entsprechend wird häufig argumentiert, dass nur klar zinstragende Finanzverbindlichkeiten als Debt zu berücksichtigen sind, operative Verbindlichkeiten außen vor bleiben und möglichst viele liquide Mittel als Cash anerkannt werden.
Die Sicht des Käufers
Käufer verfolgen typischerweise einen breiteren Debt-Begriff und eine restriktivere Cash-Definition. Häufig wird argumentiert, dass alle finanzierungsähnlichen Verpflichtungen einzubeziehen sind und Liquidität nur dann als Cash gilt, wenn sie tatsächlich frei verfügbar ist.
Typische Streitpunkte in der Praxis
- Definition von Debt (z. B. Leasing, Rückstellungen)
- Abgrenzung von Cash (z. B. restricted cash)
- Klassifizierung von debt-like und cash-like Items
Fazit
Die Cash & Debt Free-Klausel ist ein zentrales Instrument zur Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer. Eine präzise Definition der relevanten Positionen ist entscheidend, um Interpretationsspielräume zu reduzieren und Streitigkeiten zu vermeiden.
Unsere erfahrenen Experten aus dem GKK TVA-Team unterstützen Käufer und Verkäufer bei der Analyse und Definition von Cash & Debt Free-Mechanismen – von der Identifikation relevanter debt-like und cash-like Positionen über die Ableitung marktüblicher Definitionen bis hin zur Begleitung von Kaufpreisverhandlungen. Ziel ist es, klare, praxistaugliche und streitvermeidende Regelungen zu schaffen.
