Entwarnung bei der Besteuerung von Wandeldarlehen

Wandeldarlehen („convertible notes“) haben sich zu einer etablierten Finanzierungsform - gerade bei Start-Up-Unternehmen - entwickelt. Die Vorteile für Investoren und Unternehmen dabei sind, dass auf eine Bewertung des Unternehmens zum Zeitpunkt der Vereinbarung des Wandeldarlehens verzichtet werden und dass der Finanzierungsprozess sehr schnell ablaufen kann. Außerdem kann für die Investoren ein Wandeldarlehen unter Umständen wirtschaftlich lukrativer sein als eine sofortige offene Beteiligung.

Aus steuerlicher Sicht war die bislang einhellige Auffassung, dass die Wandlung des Darlehens in Unternehmensanteile steuerneutral erfolgt.

Zuletzt kam es aber im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen vermehrt zu Diskussionen mit dem Finanzamt über die Behandlung von Wandeldarlehen. Dies dürfte darauf zurück zu führen sein, dass in manchen Landesfinanzverwaltungen der Versuch unternommen wurde, einen internen Paradigmenwechsel bei der Besteuerung von Wandeldarlehen zu initiieren: Die bislang steuerneutrale Darlehenswandlung sollte zukünftig einen Realisationsakt in Form eines Tausches darstellen. Dadurch würde es bereits bei der Wandlung des Darlehens in Anteile zu einer Besteuerung des Unterschieds zwischen dem Nominalwert des Darlehens und dem – in der Regel deutlich höheren – tatsächlichen Wert der erhaltenen Unternehmensbeteiligung kommen. Es wäre dadurch zu wesentlichen, nicht eingeplanten Geldabflüssen bei Investoren gekommen, was natürlich auch die Möglichkeit von Start-Ups, an neue Gelder zu kommen, erheblich erschwert hätte.

Inzwischen kann insoweit aber Entwarnung gegeben werden: Die Einkommensteuer-Referatsleiter der Bundesländer haben sich darauf verständigt, dass die bisherige steuerneutrale Behandlung der Darlehenswandlung auch weiterhin gelten soll. So heißt es in der bundeseinheitlich abgestimmten Kurzinformation des Finanzministerium Schleswig-Holstein vom 16. März 2018, dass weiterhin davon auszugehen ist, dass „der Umtausch von Wandelschuldverschreibungen […] nicht zu einer Gewinnverwirklichung führt.“

Unter den nachfolgenden Links können Sie unsere Veröffentlichungen zu dem Thema nachverfolgen:

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