Transparenzregister wird vom Auffangregister zum Vollregister | Ende der Mitteilungsfiktion ab 1. August 2021
Aktualisierung: Ende der Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG ab 1. August 2021
Am 1. August tritt das zum Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) nach Verabschiedung vom Bundestag (10. Juni 2021) bzw. Billigung vom Bundesrat (25. Juni 2021) in Kraft.
Trotz vereinzelter Anpassungen des ursprünglichen Entwurfs vom 10. Februar 2021 blieb der Kernpunkt der Gesetzesänderung – die Umwandlung des Transparenzregisters in ein Vollregister – unverändert. Die betroffenen Unternehmen bzw. Rechtsgestaltungen sind zukünftig ausnahmslos, bis auf eingetragene Vereine, zur Meldung des wirtschaftlichen Berechtigten im Transparenzregister verpflichtet. Dabei sind neben den bisher erforderlichen Angaben zukünftig auch sämtliche Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten anzugeben.
Die weitreichendste Änderung betrifft die Mitteilungspflicht für eingetragene Vereine. Zur Stärkung des Ehrenamts und Entlastung der Vereine wurde beschlossen, dass die erforderliche Eintragung im Transparenzregister durch den Bundesanzeiger erfolgt.
Da bei einem Verstoß gegen die Mitteilungspflichten empfindliche Bußgelder drohen, empfehlen wir die zeitnahe Überprüfung, ob eine Mitteilung zum Transparenzregister notwendig ist. Zudem ist sicherzustellen, dass die dem Transparenzregister mitgeteilten Daten aktuell sind.
Unsere Information vom 15. Juni 2021:
Am 10. Februar 2021 hat die Bundesregierung den vom Bundesministerium für Finanzen vorgelegten Entwurf für ein Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche (TraFinG Gw) beschlossen.
Wesentliche Änderungen durch das E-TraFinG Gw
Das Transparenzregister soll durch Streichung der Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG von einem Auffangregister in ein Vollregister umgewandelt werden. Das bedeutet, dass in Zukunft alle transparenzpflichtigen Gesellschaften und Vereinigungen Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden müssen. Dies hat unabhängig davon zu erfolgen, ob die erforderlichen Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen digital abrufbaren bzw. öffentlich einsehbaren Registern (z.B. Handelsregister) ersichtlich sind.
Dies gilt ebenso für börsennotierte Gesellschaften und deren Tochterunternehmen, die bisher pauschal von der Mitteilungspflicht befreit sind.
Eine weitere Änderung bezüglich des Transparenzregisters betrifft die Staatsangehörigkeit als verpflichtende Angabe. Bisher war es gängige Praxis, dass bei Mehrstaatlichkeit eines wirtschaftlich Berechtigten nur eine Staatsangehörigkeit gemeldet wurde. In Zukunft müssen neben dem Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses künftig auch der Geburtsort und sämtliche Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten angegeben werden.
Zudem stellt das TraFinG klar, dass eine ausländische Gesellschaft ebenfalls zur Meldung ihres wirtschaftlich Berechtigten an das deutsche Transparenzregister verpflichtet ist, wenn sie (im Rahmen eines sog. Share Deals) Anteile entsprechend § 1 Abs. 3 Grunderwerbsteuergesetz an einer Gesellschaft erwirbt, die inländischen Grundbesitz hält. Diese Voraussetzungen sind beispielsweise erfüllt, wenn eine ausländische Gesellschaft mindestens 95 % der Geschäftsanteile einer deutschen GmbH erwirbt, die ihrerseits Eigentümerin eines Grundstücks in Deutschland ist.
Stichtag und Übergangsregelungen
Die Gesetzesänderung tritt voraussichtlich bereits zum 1. August 2021 in Kraft. Jedoch sieht der Gesetzesentwurf sowohl Übergangsfristen für die erstmalige Mitteilung als auch eine terminierte Aussetzung der Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten vor. Diese sind abhängig von der Rechtsform der Unternehmen. Es sind folgende Fristverlängerungen zur Abgabe einer ordnungsgemäßen Meldung geplant:
- Gesellschaften in Form einer AG, SE und KGaA: bis 31. März 2022
- GmbH’s, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften und Partnerschaften: bis 30. Juni 2022
- Für alle anderen Gesellschaftsformen: bis 31. Dezember 2022
Der Vollzug der Bußgeldvorschriften für die Verstöße zur Pflicht zur Erstmeldung des wirtschaftlich Berechtigten wird voraussichtlich wie folgt ausgesetzt:
- AG’s , SE’s und KGaA’s: bis zum 31. März 2023
- GmbH’s, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften und Partnerschaften: bis zum 30. Juni 2023
- In allen anderen Fällen: bis zum 31. Dezember 2023
Nächste Schritte und Fazit
Aufgrund der bevorstehenden Bundestagswahlen wird erwartet, dass das Gesetz noch zeitgerecht in dieser Legislaturperiode umgesetzt wird.
Diese Entwicklung sollte dementsprechend zum Anlass genommen werden, die Unterlagen über die wirtschaftlich Berechtigten und die bisherige Angabe im Transparenzregister zu prüfen.
Falls momentan tatsächlich eine Mitteilungsfiktion zu Gunsten des Unternehmens greift – und nur dann – gelten für diese Gesellschaften die oben dargestellten Übergangsfristen für die erstmalige Mitteilung.
Falls die Fiktion nicht greift, sollte unverzüglich eine Meldung zum Transparenzregister erfolgen. Kommt man diesen Pflichten nicht, verspätet oder unvollständig nach, drohen empfindliche Bußgelder.