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Veräußerungsgewinn aus Aktien als Arbeitslohn?

Mit Urteil vom 1. Dezember 2020 hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden, dass der aus einer Managementbeteiligung an einer Kapitalgesellschaft erzielte Veräußerungserlös keine Vergütung für die gegenüber einer Tochtergesellschaft erbrachte, nichtselbständige Tätigkeit darstellt, wenn die Beteiligung als eine eigenständige Erwerbsgrundlage zur Erzielung von Einkünften anzusehen ist.

Hintergrund:

Nach § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG gehören zu den vollsteuerpflichtigen Einkünften aus nichtselbständiger Tätigkeit sämtliche Vorteile, die dem Arbeitnehmer aus dem Dienstverhältnis für das Zurverfügungstellen seiner individuellen Arbeitskraft zufließen. Vorteile werden „für“ eine Beschäftigung erzielt, wenn sie durch das individuelle Dienstverhältnis des Arbeitnehmers veranlasst sind.
Nach § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 EStG gehört zu den, der 25%-igen Abgeltungssteuer unterliegenden Einkünften aus Kapitalvermögen auch der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft.

Sachverhalt:

Der BFH hatte zu entscheiden, ob ein Gewinn aus der Veräußerung einer Managementbeteiligung an einer Kapitalgesellschaft als Arbeitslohn (Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit) oder als Einkünfte aus Kapitalvermögen steuerlich zu erfassen ist.
Im Streitfall war der Kläger als Manager bei der B-GmbH angestellt. Er beteiligte sich durch ein Managementbeteiligungsprogramm an der zwischengeschalteten C-Holding, welche an der B-GmbH beteiligt war.
Die durch die anschließende Veräußerung der Managementbeteiligung erzielten Gewinne erklärte der Kläger im Rahmen seiner jeweiligen Einkommensteuererklärung für die Streitjahre als Einkünfte aus Kapitalvermögen. Nachdem gegen mehrere Angestellte der B-GmbH steuerstrafrechtliche Ermittlungen wegen der steuerlichen Behandlung der Anteilsveräußerung eröffnet worden waren, setzte das Finanzamt die Veräußerungsgewinne als Einkünfte aus nichtselbständiger Tätigkeit fest.
Das Finanzgericht Düsseldorf gab der hiergegen gerichteten Klage statt, da die Beteiligung als Sonderrechtsverhältnis unabhängig von dem Arbeitsverhältnis entstanden sei. Es sei davon auszugehen, dass der Veräußerungsgewinn seine Ursache in der Kapitalbeteiligung habe.
Die Revision des Finanzamts gegen das Urteil des Finanzgerichts Düsseldorf v. 9. Oktober 2018 wurde vom BFH als unbegründet zurückgewiesen.

Begründung:

Ausschlaggebend für die Beurteilung ist eine klare Abgrenzung zwischen Angestelltenverhältnis und gesellschaftsrechtlicher Beteiligung.
Kein Arbeitslohn liegt vor, wenn die Zuwendung wegen anderer Rechtsverhältnisse oder aufgrund sonstiger, nicht auf dem Dienstverhältnis beruhender Beziehungen zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber gewährt wird.
Erwerbseinnahmen und Erwerbsaufwendungen aus der Managementbeteiligung stehen in keinem Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis, da der Kläger sein Kapital als unabhängige und eigenständige Erwerbsgrundlage nutzt. Eine solche Rechtsbeziehung könnte auch losgelöst vom Angestelltenverhältnis bestehen.
Zu Recht hat das Finanzgericht entschieden, dass ein Veräußerungsgewinn i.S.d. § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 EStG vorliegt, da die folgenden Voraussetzungen vorlagen:

  • Die Managementbeteiligung wurde zu einem angemessenen Marktpreis erworben und veräußert.
  • Der Anstellungsvertrag begründete keinen Anspruch auf den Erwerb der Beteiligung.
  • Dem Kläger stand der Veräußerungsgewinn unabhängig davon zu, ob er in den Streitjahren weiterhin als Angestellter für die B-GmbH tätig wurde.
  • Aus der Tätigkeit des Managers ergeben sich keine besonderen Umstände, die Einfluss auf die Wertentwicklung der Beteiligung nehmen.
  • Der Manager war zum Zeitpunkt der Veräußerung sowohl zivilrechtlicher als auch wirtschaftlicher Eigentümer der Anteile.

Es ist auch nicht ausreichend für die Einstufung als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit, dass die Beteiligung nur von einem Arbeitnehmer oder sogar nur bestimmten Arbeitnehmern des Unternehmens angeboten worden war.

Fazit:

Mit seinem Urteil vom 1. Dezember 2020 schafft der BFH zumindest für die dem Urteilssachverhalt vergleichbaren Fälle, Rechtssicherheit im Hinblick auf die steuerliche Einordnung der Einnahmen aus dem Verkauf von Anteilen aus einem Managementbeteiligungsprogramm. Inwieweit ggf. andere Grundsätze gelten, wenn die Bedingungen des jeweiligen Programms von denen des Urteilsfalls abweichen, ist am Ende eine Frage des jeweiligen Einzelfalls.

Gerne stehen wir Ihnen für weitere Informationen zu den steuerlichen Rahmenbedingungen und Möglichkeiten von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zur Verfügung.

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