Die wichtigsten Änderungen des Sanktionsdurchsetzungsgesetzes II

Die Übergangsfrist zur Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister für Vereinigungen mit Sitz im Ausland mit Immobilieneigentum in der Bundesrepublik Deutschland läuft zum 30. Juni 2023 aus, daher fassen wir die wichtigsten Änderungen des Sanktionsdurchsetzungsgesetzes II (SDG II) (BGBl. I 2022, S. 2606) in Bezug auf Immobilienbesitz und Transparenzregister noch einmal kurz und knapp für Sie zusammen.

Mit dem am 28. Dezember 2022 in Kraft getretenen Sanktionsdurchsetzungsgesetz II wurden die Regelungen zum Transparenzregister weiter verschärft:

Zum einen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2023 Vereinigungen mit Sitz im Ausland, die Bestandsimmobilien im Inland halten, mitteilungspflichtig. Bisher galt die Pflicht zur Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten von Vereinigungen mit Sitz im Ausland zum deutschen Transparenzregister nur dann, wenn diese sich verpflichteten Eigentum an einer Immobilie in der Bundesrepublik Deutschland zu erwerben. Somit griff diese Mitteilungspflicht nur bei bevorstehenden Erwerbsvorgängen. Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wurde diese Mitteilungspflicht nun auch auf inländische Bestandsimmobilien ausgeweitet. Dies gilt nicht nur bei unmittelbarem Besitz einer inländischen Immobilie, sondern auch bei mittelbarem Besitz einer Immobilie über das Halten bzw. den Erwerb von über 90% an einer deutschen Vereinigung (mittelbar oder unmittelbar) mit deutschem Immobilienbesitz. Hierfür wurde eine Übergangsfrist für die Erstmeldung eingeräumt, welche am 30. Juni 2023 ausläuft.

Von dieser Mitteilungspflicht ausgenommen sind nur solche ausländischen Vereinigungen, die ihre wirtschaftlich Berechtigten bereits an ein anderes vergleichbares Register eines Mitgliedstaates der Europäischen Union übermittelt haben.

Zum anderen wird im Grundbuch eingetragener Immobilienbesitz juristischer Personen und eingetragener Personengesellschaften künftig mit dem Transparenzregister verknüpft. Die Grundbuchämter müssen die bereits bestehenden Daten bis spätestens zum 31. Juli 2023 an die registerführende Stelle übermitteln. Somit können zukünftig Behörden und Verpflichtete im Sinne des GwG Art, Umfang, Beginn und Ende der Berechtigung für die jeweiligen Grundstücke einsehen.

Die Abgabe von Unstimmigkeitsmeldungen zu diesen Eintragungen durch Behörden sowie Verpflichtete des GwG wird jedoch erst ab 1. Januar 2026 Pflicht.

Somit ist es dringend zu empfehlen, kurzfristig die eigenen Unternehmensstrukturen auf möglichen Handlungsbedarf in Bezug auf die Neuerungen zu prüfen, um gegebenenfalls noch rechtzeitig handeln zu können.

Weitere Änderungen des Sanktionsdurchsetzungsgesetzes II (SDG II) in Bezug auf das Transparenzregister:

Fiktiv wirtschaftlich Berechtigter:

Nach der neuen Fassung des § 19 Abs. 3 S. 2 GwG muss nun bei der Eintragung eines fiktiv wirtschaftlich Berechtigten zwischen den zwei folgenden Fällen unterschieden werden:

  • Es ist tatsächlich keine natürliche Person vorhanden, welche als wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Geldwäschegesetztes gilt, oder
  • Es ist trotz umfangreicher Prüfung der Beteiligungsstruktur nicht möglich, einen tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln

Diese Angabe ist nun auch bei der Eintragung der fiktiv wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister zu machen.

Weitergabe von Eigentums- und Kontrollstrukturübersichten bei Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung an den Erstatter der Meldung:

Mit Neufassung des § 23a GwG werden nun künftig die durch die registerführende Stelle erstellten Eigentums- sowie Kontrollstrukturübersichten an den Erstatter einer Unstimmigkeitsmeldung für Zwecke der Erfüllung der Sorgfaltspflichten weitergeleitet. Diese Übersichten werden anhand bereits in anderen Registern vorliegenden Informationen sowie durch die Mitwirkungspflichten der meldepflichtigen Vereinigung bereitgestellten Informationen und Unterlagen (bspw. Organigramme, Treuhandsvereinbarungen, etc.) erstellt. Diese Neuregelung gilt jedoch erst für Übersichten, welche im Rahmen einer nach dem 30. Juni 2023 abgeschlossenen Prüfung einer Unstimmigkeitsmeldung erstellt worden ist.

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