Nachhaltigkeitsberichterstattung: Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD veröffentlicht

Die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, die sog. „Corporate Sustainability Reporting Directive“ (CSRD) ist im Januar 2023 in Kraft getreten. Sie muss von den Mitgliedstaaten der Europäischen Union bis zum Sommer in nationales Gesetz umgesetzt werden. Im März wurde der lange erwartete Referentenentwurf vom Bundesministerium der Justiz veröffentlicht. Wir werfen einen kurzen Blick auf die wichtigsten Regelungen des Entwurfs.

Die Pflicht zur Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des CSRD-Nachhaltigkeitsberichts trifft grundsätzlich alle großen Unternehmen erstmals für das Geschäftsjahr 2025 (bzw. ein Jahr früher bei kapitalmarktorientierten Unternehmen). Der Nachhaltigkeitsbericht wird künftig zwingender Bestandteil des (Konzern-)Lageberichts sein. Unklar war bislang, ob die Erstellungspflicht auch solche Unternehmen trifft, die zwar nicht nach dem Handelsgesetzbuch, aber nach dem Publizitätsgesetz verpflichtet sind, einen (Konzern-)Lagebericht zu erstellen (z.B. sehr große Personenhandelsgesellschaften mit natürlichen Personen als Vollhafter). Der Referentenentwurf verneint dies jedoch.

Hinsichtlich der Prüfungspflicht sieht der Referentenentwurf vor, dass nur Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften beauftragt werden dürfen. Andere zertifizierte Prüforganisationen (z.B. TÜV, DEKRA, o.ä.) sollen nicht als Prüfer zugelassen werden, was durch die CSRD grundsätzlich möglich gewesen wäre. Zur Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts kommen daher nur der Abschlussprüfer des Jahres- bzw. Konzernabschlusses oder ein weiterer, eigens beauftragter Wirtschaftsprüfer (bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) in Frage.

Der Referentenentwurf sieht vor, dass neben dem Prüfungsvermerk (analog zum Bestätigungsvermerk bei der Abschlussprüfung) auch ein Prüfungsbericht über die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts zu erstellen ist. Damit geht der Entwurf über die Mindestregelung der CSRD hinaus, die keinen eigenen Prüfungsbericht fordert, was seitens des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) kritisiert wird. Der IDW spricht sich darüber hinaus auch gegen die im Referentenentwurf vorgesehene Regelung aus, dass angehende Wirtschaftsprüfer künftig wählen können, ob sie ein zusätzliches Examensmodul ablegen wollen, dessen Bestehen notwendig wäre, um die Prüfungen von Nachhaltigkeitsberichten durchführen zu dürfen. Nach den Vorstellungen des Referentenentwurfs soll diese Qualifikation als „ESG-Prüfer“ künftig im Berufsregister eingetragen werden, was zu einer Zweiteilung des Berufsstands führen würde. Auch dem tritt der IDW entgegen: seiner Auffassung nach soll die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts verpflichtend für alle in das Wirtschaftsprüfer-Examen integriert werden.

Die Pflicht zur Aufstellung, Prüfung und Offenlegung eines eigenen, nur unternehmensbezogenen Nachhaltigkeitsberichts für große Unternehmen besteht nicht, wenn es als Tochterunternehmen in einen Konzernnachhaltigkeitsbericht einbezogen wird (Konzernbefreiung). Zudem sieht der Referentenentwurf vor, dass der eigene Bericht im Rahmen des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes entfällt, wenn das Unternehmen einen Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht.

Die Frist zur Einreichung von Stellungnahmen ist bereits verstrichen. Es bleibt abzuwarten, inwieweit sich die im Referentenentwurf vorgesehenen Regelungen auch im kommenden (Gesetzes-)Entwurf wieder finden werden. Wir halten Sie auf dem Laufenden und stehen für Rückfragen hierzu gerne zur Verfügung.

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