ESMA-Erkenntnisse zu den ersten CSRD-Berichten: Potenziale für Berichtende, Prüfer und Vorbereitende

Im Rahmen ihres Ziels, die europäischen Aufsichts- und Durchsetzungsmaßnahmen im Zusammenhang mit der Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen durch Unternehmen zu koordinieren, hat die ESMA (Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde) die ersten CSRD-Nachhaltigkeitsberichten (Geschäftsjahr 2024) untersucht und Informationen dazu veröffentlicht.

Folgendes stand im Fokus:

• Die Bedeutung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse als zentrales Element.
• Die Prozessbeschreibung der Bewertung der Wesentlichkeit von Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs), einschließlich der Verbindung zu relevanten Datenpunkte der thematischen Standards, sowie ob und wie betroffene Stakeholder identifiziert und einbezogen wurden. Außerdem die Einbeziehung von Prozessen der Sorgfaltspflicht zur doppelten Wesentlichkeitsanalyse.
• Ergebnis der Wesentlichkeitsanalyse: Beschreibung der IROs und von Zielen zu Nachhaltigkeitsthemen.
• Die Verwendbarkeit der Angaben (inkl. Zuordnungstabellen) für die Leser der Nachhaltigkeitserklärungen.
• Einblick in Prüfvermerke.

Konkret stellt die ESMA Folgendes fest:

• Prozess der doppelten Wesentlichkeit: 60% der Untersuchungen erreichen das Ziel einer transparenten Prozessbeschreibung (gem. IRO-1). Dies umfasst Inhalte:
  • ob man sich auf einen Prozess der Sorgfaltspflicht verlassen hat (80% beschreiben dies).
  • Eine Erklärung der angewandten Schwellenwerte (auch von 80% beschrieben).
  • Der Beschreibung der verwendeten Inputs (von 70% beschrieben).
  • Ausreichende Information zur Einbindung der Interessenträger (auch von 70% beschrieben).
  • Einige Beschreibungen sind von Standardtextbausteinen („boilerplate“) geprägt, ohne bedeutungsvolle Einblicke wie die Wesentlichkeit von IROs, insbesondere Auswirkungen, bewertet wurde.
  • Geringer Anteil ausreichender Information bzgl. thematischer-IRO-1-Anforderungen.
  • Bei 72% der Veröffentlichungen war eindeutig, dass in der Wesentlichkeitsanalyse Bruttoauswirkungen berücksichtigt wurden. Für die restlichen Berichten war es entweder unklar oder in einigen Fällen wurde die Wesentlichkeit (fälschlicherweise) auf der Grundlage der Nettoauswirkungen bewertet (und so vom Prüfer bestätigt).
     
• Beschreibung der Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs) und unternehmensspezifischen Informationen
  • Viele veröffentlichte IROs ließen sich den ESRS-Themen (vgl. ESRS 1 AR 16) zuordnen. Dies schafft Klarheit und Vergleichbarkeit. 
  • In manchen Fällen ist die zugeordnete Ebene (Unter-Themen, Unter-Unter-Themen) unklar.
  • Ca. 70% veröffentlichten unternehmensspezifische Informationen (entweder bezogen auf IROs die nicht unter die ESRS-Nachhaltigkeitsaspekte fallen oder Information, welche die ESRS-Offenlegungspflichten ergänzen). Dies könnte als gutes Verständnis der Anforderung interpretiert werden, sodass die ESRS-Angaben bei Bedarf durch unternehmensspezifische Angaben zu ergänzen sind, wobei zu beachten sei, dass unternehmensspezifische Angaben nicht zu verwenden seien, wenn eine Zuordnung zu ESRS-Angaben anwendbar ist.
     
• Veröffentlichung von (Pflicht-) Listen
  • Fast 90 % der Stichprobe legten eine Liste der Offenlegungspflichten vor, die sie erfüllt hatten.
  • 85 % meldeten die „Liste der Datenpunkte, die aus anderen EU-Rechtsvorschriften ergeben“ (ESRS 2 Anlage B), wobei 70 % vollständige Informationen meldeten (inkl. Angabe, ob diese Datenpunkte als wesentlich eingestuft wurden oder nicht und wo diese sich in der Nachhaltigkeitserklärung finden).
     
• Prüfung
  • Zwei Veröffentlichungen erhielten einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk.
  • Einige Prüfer wiesen auf Sachverhalte hin – bspw. in Verbindung mit Wesentlichkeitsbetrachtungen.
     

Auf Basis dieser Erkenntnisse fordert die ESMA nachdrücklich dazu auf:

• Standardtextbausteinen in der Beschreibung der Wesentlichkeitsbetrachtung zu vermeiden und klar darzustellen, wie die Beurteilungen getroffenwurden.
• Wann immer relevant, eine Zuordnung der wesentlichen IROs zu den ESRS-Themen und die Verwendung der ESRS-Terminologie zur Beschreibung. Sowie Identifizierung der unternehmensspezifischen IROs. 
• Veröffentlichung der angenommenen Strategien, Maßnahmen, Ziele (oder Angabe des Fehlens dieser), sowie Parameter für jeden wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekt (inkl. unternehmensspezifischer Angaben – solcher die nicht im ESRS 1 AR 16 auftauchen).
• Im Allgemeinen: Sicherstellung, dass das übergeordnete Ziel der Nachhaltigkeitserklärung (d. h. die Offenlegung wesentlicher IROs und die Beschreibung ihres Managements) erreicht wird und die Nutzbarkeit der Nachhaltigkeitsinformationen, durch Verbindungen wesentlicher IROs und thematischer Offenlegungen, erhöht wird.

Die ESMA stellt fest, dass einige ihrer Feststellungen in den „geänderten ESRS“ Anklang finden.

Trotzdem stellt sie insbesondere die folgenden Aspekte hervor, welche sie zur Aufnahme in der finalen Fassung der geänderten ESRS anregt:

• Sicherstellung, dass der unternehmensspezifische Prozess der Wesentlichkeitsanalyse (wie wurde das Wesentlichkeitskonzept umgesetzt, mit welchen Schritten und was sind die spezifischen Fakten und Umstände – bspw. bzgl. Inputs, Einbindung der Interessenträger und themenspezifische Faktoren) veröffentlicht wird.
• Betonung der Notwendigkeit der Konsistenz von wesentlichen IROs mit thematischen Offenlegungen, durch Reduzierung auf Thema- und Unterthema-Ebene.
• Anregung einer Übersichtstabelle „Wesentliche IROs zu Strategien, Maßnahmen, Ziele“ (oder deren Fehlen).
   

Was ergibt sich praktisch aus diesen Einblicken:

1. Bereits Berichtende sollten, auch im Zuge der Umsetzungsvorbereitung der „geänderten ESRS“, ihren Status-quo kritisch prüfen und ggf. schrittweise Verbesserungen implementieren.
2. Zukünftig Berichtende können die Erkenntnisse für einen pragmatischen Einbau und als schwerpunktmäßige Indikation nutzen.
3. Prüfer könnten ihr Vorgehen und Methoden mit den Erkenntnissen anreichern, um die Qualität und Wirksamkeit von Nachhaltigkeitsprüfungen im Hinblick auf die Sicherstellung verlässlicher Informationen kontinuierlich weiterzuentwickeln.

Sprechen Sie uns an! Gerne unterstützen wir Sie bei allen Fragen und der praktischen Umsetzung der CSRD-Anforderungen.