PRAP im M&A-Kontext: Working Capital oder Net Debt?

Im Rahmen von Unternehmenskäufen stellt sich regelmäßig die Frage, wie passive Rechnungsabgrenzungsposten (PRAP) im Kaufpreismechanismus zu behandeln sind. Insbesondere die Zuordnung zum Working Capital oder zum Net Debt ist häufig Gegenstand intensiver Verhandlungen, da sie unmittelbare Auswirkungen auf den finalen Kaufpreis hat. Die wirtschaftliche Einordnung hängt dabei maßgeblich von der Perspektive der beteiligten Parteien ab.

Die Sicht des Verkäufers

Aus Verkäufersicht spricht vieles dafür, PRAP dem Working Capital zuzuordnen. Passive Rechnungsabgrenzungsposten resultieren in der Regel aus bereits vereinnahmten Erträgen, denen die Leistungserbringung noch gegenübersteht. Häufig sind diesen Verpflichtungen keine oder nur geringe zukünftige Kosten zuzuordnen.

Werden PRAP als Teil des Working Capitals behandelt, spiegeln sie die operative Geschäftstätigkeit wider und wirken sich – abhängig von der Abweichung zum Target Working Capital – auf die Kaufpreisanpassung aus. Verkäufer argumentieren regelmäßig, dass PRAP keinen finanzierungsähnlichen Charakter haben und daher nicht wie verzinsliche Schulden den Eigenkapitalwert mindern sollten.

Die Sicht des Käufers

Käufer hingegen neigen häufig dazu, PRAP dem Net Debt zuzuordnen. Aus ihrer Sicht stellen PRAP eine wirtschaftliche Verpflichtung dar, da die zugrunde liegenden Leistungen erst nach dem Closing erbracht werden müssen. Diese zukünftige Leistungserbringung bindet Ressourcen und kann – abhängig vom Geschäftsmodell – mit Kosten verbunden sein.

Die Behandlung als Net-Debt-Position führt zu einer direkten Reduktion des Eigenkapitalwerts und bietet dem Käufer zusätzlichen Schutz vor einer Überbewertung des Zielunternehmens. Insbesondere bei langfristigen oder volumenstarken PRAP-Positionen wird diese Argumentation verstärkt vorgebracht.

Fazit

Ob PRAP dem Working Capital oder dem Net Debt zuzuordnen sind, lässt sich nicht pauschal beantworten. Entscheidend sind vielmehr die wirtschaftliche Substanz der zugrunde liegenden Sachverhalte, die verbleibenden Leistungspflichten sowie die Frage, ob den PRAP noch wesentliche Kosten gegenüberstehen.

Eine klare, konsistente und vertraglich sauber definierte Regelung ist essenziell, um spätere Streitigkeiten im Rahmen der Kaufpreisanpassung zu vermeiden. Die frühzeitige Analyse der PRAP-Struktur kann dabei helfen, die Interessen von Käufer und Verkäufer in Einklang zu bringen und einen ausgewogenen Kaufpreismechanismus zu etablieren.

Unsere erfahrenen Financial- und Tax-Expertinnen und -Experten aus dem TVA-Team unterstützen Käufer und Verkäufer bei der Analyse und vertraglichen Einordnung von PRAP – von der wirtschaftlichen Bewertung über die Definition von Working Capital und Net Debt bis hin zur Begleitung der Kaufpreisverhandlungen. Gemeinsam entwickeln wir praxistaugliche und belastbare Lösungen für Ihre Transaktion.

English Version

In M&A transactions, the treatment of deferred income (PRAP) within the purchase price mechanism is a recurring topic. In particular, the classification as working capital or net debt is often subject to negotiation, as it directly impacts the final purchase price. The appropriate classification largely depends on the perspective of the parties involved.

Seller’s perspective

From a seller’s perspective, there are strong arguments for treating PRAP as part of working capital. Deferred income typically arises from revenues already received, while the related services are yet to be delivered. In many cases, these obligations are associated with limited or no future costs.

If classified as working capital, PRAP reflects operational business activity and impacts the purchase price adjustment depending on deviations from the target working capital. Sellers typically argue that PRAP does not have a financing-like character and should therefore not reduce equity value like interest-bearing debt.

Buyer’s perspective

Buyers, on the other hand, often prefer to classify PRAP as net debt. From their perspective, PRAP represents an economic obligation, as the underlying services still need to be performed after closing. This future performance may require resources and incur costs, depending on the business model.

Treating PRAP as net debt directly reduces equity value and provides additional protection against overvaluation. This argument becomes particularly relevant in cases involving significant or long-term deferred income positions.

Conclusion

Whether PRAP should be classified as working capital or net debt cannot be answered universally. The key factors are the economic substance of the underlying items, the remaining performance obligations and whether material costs are still associated with them.

A clear, consistent and contractually well-defined treatment is essential to avoid disputes in the purchase price adjustment process. An early analysis of PRAP structures helps align buyer and seller expectations and supports the development of a balanced purchase price mechanism.

Our TVA team supports buyers and sellers in analysing and structuring PRAP within purchase price mechanisms – from financial assessment and defining working capital and net debt to supporting negotiations.