Festsetzungsverjährung bei M&A-Transaktionen

Im Rahmen von Unternehmensakquisitionen spielt die steuerliche Due-Diligence-Prüfung eine zentrale Rolle. Neben der Analyse und Bewertung bestehender steuerlicher Risiken rückt ein Aspekt besonders in den Fokus: die Festsetzungsverjährung. Sie bestimmt, für welche Zeiträume steuerliche Sachverhalte noch von der Finanzverwaltung geprüft und Steuerbescheide geändert werden können – und bestimmt damit maßgeblich, welche steuerlichen Risiken ein Erwerber tatsächlich übernimmt.

Grundlagen der Festsetzungsverjährung

Die Festsetzungsverjährung bezeichnet den gesetzlich bestimmten Zeitraum, innerhalb dessen Steuerbescheide erlassen, geändert oder aufgehoben werden dürfen. Grundsätzlich beträgt diese Frist vier Jahre. In bestimmten Fällen – etwa bei Steuerhinterziehung oder leichtfertiger Steuerverkürzung – verlängert sich diese jedoch auf zehn beziehungsweise fünf Jahre. 

Der Fristlauf beginnt in der Regel mit Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Steuererklärung für ein Wirtschaftsjahr eingereicht wurde. Nach Ablauf der Festsetzungsverjährung dürfen Steuerbescheide grundsätzlich weder erlassen noch geändert werden; entsprechende Steueransprüche gelten somit als erloschen. Ein nach Fristablauf dennoch erlassener Bescheid ist zwar nicht automatisch nichtig, aber rechtswidrig und kann durch Einspruch angefochten werden.

Besonderheiten bei M&A-Transaktionen

Bei M&A-Transaktionen ist zu berücksichtigen, dass die Festsetzungsverjährung je nach Steuerart unterschiedlich verläuft und durch bestimmte Umstände verlängert werden kann. Häufige Gründe hierfür sind laufende steuerliche Betriebsprüfungen, aber auch Einspruchs- oder Strafverfahren können die Frist beeinflussen. Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung sollten daher sämtliche steuerlich relevanten Zeiträume geprüft werden, für die die Festsetzungsverjährung noch nicht eingetreten ist, denn Käufer haben ein berechtigtes Interesse daran, keine „steuerlichen Altlasten“ zu übernehmen, die vom Finanzamt noch nachträglich festgesetzt werden könnten. Verkäufer hingegen streben mit Eintritt der Verjährung Rechtssicherheit an. 

Auch für die Ausgestaltung der Steuerklauseln und Haftungsbeschränkungen (insbesondere in zeitlicher Hinsicht) innerhalb der Kaufverträge ist es essenziell zu wissen, wie lange potenzielle Steuerrisiken seitens des Finanzamtes noch entstehen können.

Vor diesem Hintergrund ist im Zuge der Tax Due Diligence eine sorgfältige Analyse der steuerlichen Verjährungsfristen unerlässlich. 

• Käufer sollten sich durch geeignete Garantien und Freistellungsklauseln im Unternehmenskaufvertrag gegen Risiken aus noch nicht verjährten Steueransprüchen absichern. 

• Verkäufer wiederum sollten nachweisen können, dass sie ihren steuerlichen Pflichten ordnungsgemäß nachgekommen sind, um potenzielle Haftungsansprüche zu vermeiden.

Fazit

Die Festsetzungsverjährung ist im M&A-Kontext weit mehr als ein rein verfahrensrechtliches Detail. Sie bestimmt, welche steuerlichen Risiken wirtschaftlich fortbestehen, welche Ansprüche endgültig erloschen sind und wie steuerliche Regelungen im Unternehmenskaufvertrag auszugestalten sind.

Unsere erfahrenen Financial- und Tax-Experten aus dem TVA-Team unterstützen Käufer und Verkäufer gerne mit präzisen und fristenorientierten Analysen und tragen so zu einer rechtssicheren Strukturierung und Bewertung von Transaktionen bei.

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English Version

The Statute of Limitations on Tax Assessments and Its Implications for M&A Transactions

Tax Due Diligence plays a central role in the acquisition process of companies. In addition to identifying and evaluating existing tax risks, one aspect is of particular importance: the statute of limitations for tax assessments. It determines the periods for which the tax authorities may still review tax matters and amend tax assessments, thereby significantly influencing the tax risks that a purchaser ultimately assumes.

Basics of the Statute of Limitations for Tax Assessments

The statute of limitations for tax assessments refers to the legally defined period within which tax assessments may be issued, amended, or revoked. Generally, this period is four years. In certain cases - such as tax evasion or reckless tax underpayment - however, it is extended to ten or five years, respectively.

The limitation period generally begins at the end of the calendar year in which the tax return for a financial year was filed. Once the limitation period has expired, tax assessments may generally neither be issued nor amended and thus, corresponding tax claims are deemed to have lapsed. Although a tax assessment issued after the limitation period is not automatically void, it is unlawful and may be challenged by way of an appeal.

Implications on M&A Transactions

It is important to note that the statute of limitations may vary depending on the type of tax involved and can be extended under certain circumstances. Common reasons for this include ongoing tax audits, appeals or criminal proceedings. Therefore and as part of the due diligence process, all tax-relevant periods for which the statute of limitations on assessment has not yet expired should be reviewed, as buyers have a legitimate interest in not assuming any (historical) tax liabilities that could still be assessed retroactively by the tax authority. Sellers, on the other hand, seek legal certainty once the statute of limitations has expired.

An understanding of how long potential tax risks may still arise from actions taken by the tax authorities is also essential when drafting tax provisions and liability limitations in the share purchase agreements, particularly regarding their duration.

Against this backdrop, a careful analysis of tax limitation periods is essential during the tax due diligence process. 

• Buyers should protect themselves against risks arising from non-time-barred tax claims through appropriate warranties, indemnities, and tax covenant provisions in the share purchase agreement. 
• Sellers, in turn, should be able to demonstrate that they have complied with their tax obligations properly in order to avoid potential liability claims.

Conclusion

Within M&A transcations, the statute of limitations for tax assessments is far more than a mere procedural detail. It determines which tax risks remain economically relevant, which claims have definitively expired, and how tax provisions should be structured in the share purchase agreements.

Our experienced financial and tax experts from the TVA team are happy to support buyers and sellers with precise and deadline-oriented analyses, thereby contributing to the legally sound structuring and valuation of transactions.

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