Mit der Verabschiedung des Neunten Gesetzes zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht hat der Gesetzgeber wesentliche Änderungen im Grunderwerbsteuerrecht umgesetzt (BGBl. 2026 I Nr. 197). Im Mittelpunkt steht die Beseitigung der sogenannten Signing-/Closing-Problematik bei Share Deals. Die Neuregelungen sollen mehr Rechtssicherheit schaffen, Doppelbesteuerungen vermeiden und die administrativen Anforderungen vereinfachen.
Hintergrund der Reform
In den vergangenen Jahren führte die grunderwerbsteuerliche Behandlung von Share Deals regelmäßig zu erheblicher Unsicherheit. Insbesondere bei Anteilserwerben an grundbesitzenden Gesellschaften konnten das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft (Signing) und der spätere dingliche Anteilserwerb (Closing) unterschiedliche grunderwerbsteuerliche Tatbestände auslösen. Wurden Anzeigepflichten nicht ordnungsgemäß erfüllt, bestand nach Auffassung der Finanzverwaltung das Risiko einer doppelten grunderwerbsteuerlichen Belastung desselben wirtschaftlichen Vorgangs.
Kernpunkt: Umkehr des Rangverhältnisses innerhalb der Ergänzungstatbestände
Die bedeutendste Änderung betrifft das Verhältnis der Ergänzungstatbestände des § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG zu den Tatbeständen des § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG. Bislang galten die Vorschriften des § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG grundsätzlich als vorrangig. Künftig wird dieses Rangverhältnis umgekehrt. Durch die Streichung der bisherigen Subsidiaritätsregelung und die Einführung des neuen § 1 Abs. 3b GrEStG wird gesetzlich festgelegt, dass die Tatbestände des § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG nicht mehr zur Anwendung kommen, wenn bereits ein Erwerbstatbestand nach § 1 Abs. 3 oder 3a GrEStG erfüllt ist. Dadurch wird regelmäßig bereits das Signing zum maßgeblichen grunderwerbsteuerlichen Anknüpfungspunkt.
Auswirkungen auf die Signing-/Closing-Problematik
Die Reform beendet weitgehend die Diskussion um eine mögliche Doppelbesteuerung bei Share Deals. Künftig soll grundsätzlich nur noch ein grunderwerbsteuerlicher Erwerbsvorgang vorliegen. Das spätere Closing stellt in diesen Fällen regelmäßig kein weiteres steuerbares Ereignis mehr dar. Unternehmen erhalten dadurch deutlich mehr Planungssicherheit bei der Strukturierung von Transaktionen.
Verlängerung der Anzeigefristen
Zusätzlich werden die Anzeigepflichten entschärft. Die bislang für inländische Beteiligte geltende Frist von zwei Wochen wird auf einen Monat verlängert. Damit gelten künftig einheitliche Fristen für inländische und ausländische Beteiligte. Dies reduziert das Risiko von Fristversäumnissen und damit verbundener steuerlicher Nachteile.
Erweiterung der Steuerschuldnerschaft
Als Folge des neuen Vorrangs der §§ 1 Abs. 3 und 3a GrEStG wird die grundbesitzende Gesellschaft selbst in den Kreis der Steuerschuldner aufgenommen. Bei der Vertragsgestaltung sollte daher geprüft werden, ob bestehende Steuerklauseln, Freistellungen und Haftungsregelungen angepasst werden müssen. Auch die Grunderwerbsteueranzeigen sollten künftig die grundbesitzende Gesellschaft berücksichtigen.
Übergangsregelungen
Die Änderungen gelten grundsätzlich für Erwerbsvorgänge, die nach Verkündung des Gesetzes ab dem 03.07.2026 verwirklicht werden. Für bestimmte Altfälle mit bereits erfolgtem Signing, aber noch ausstehendem Closing, sieht das Gesetz Sonderregelungen vor. Betroffene Transaktionen sollten daher im Einzelfall überprüft werden.
Handlungsempfehlungen für die Praxis
Unternehmen, Investoren und Berater sollten bestehende Transaktionsprozesse kurzfristig überprüfen. Empfehlenswert sind insbesondere die Anpassung von Musterkaufverträgen, die Überprüfung von Steuerklauseln, die Überarbeitung interner Meldeprozesse sowie die Analyse laufender Transaktionen hinsichtlich möglicher Übergangsregelungen.
Fazit
Die Reform ist insgesamt zu begrüßen. Die Umkehr des Rangverhältnisses innerhalb der Ergänzungstatbestände stellt einen Paradigmenwechsel im Bereich der Share-Deal-Besteuerung dar. Insbesondere die Vermeidung einer potenziellen Doppelbesteuerung erhöht die Rechtssicherheit erheblich. Gleichwohl bleiben einzelne Anwendungsfragen offen, sodass mit weiteren Stellungnahmen der Finanzverwaltung zu rechnen ist.
