Wie der zukünftige Unternehmenserfolg den Kaufpreis mitbestimmt und wie die Bilanzierung beim Käufer und Verkäufer erfolgt.
Unternehmenstransaktionen stehen derzeit unter dem Einfluss anspruchsvoller Rahmenbedingungen. Geopolitische Spannungen, konjunkturelle Unsicherheiten und verschärfte Finanzierungsbedingungen erhöhen die Risikosensibilität und erschweren den Blick auf die zukünftige Unternehmensentwicklung. Dadurch können Käufer und Verkäufer hinsichtlich der Unternehmensbewertung und ihrer Kaufpreisvorstellungen deutlich auseinanderliegen.
Earn-Out-Klauseln setzen genau hier an. Ein Teil des Kaufpreises wird nicht sofort gezahlt, sondern an die zukünftige Entwicklung des Unternehmens geknüpft. Erreicht das Unternehmen innerhalb eines vereinbarten Zeitraums zuvor festgelegte Ziele, wie etwa beim Umsatz, EBITDA oder EBIT, erhält der Verkäufer eine zusätzliche Kaufpreiszahlung. So lassen sich unterschiedliche Kaufpreisvorstellungen von Käufer und Verkäufer überbrücken und die mit der zukünftigen Unternehmensentwicklung verbundenen Chancen und Risiken zwischen beiden Parteien verteilen.
Darüber hinaus trägt die Verknüpfung eines Teils des Kaufpreises mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung abzugelten dazu bei, die wirtschaftlichen Interessen beider Parteien stärker aufeinander auszurichten. Wenn die Verkäuferseite weiterhin im Unternehmen aktiv bleibt, schafft die Aussicht auf eine zusätzliche Kaufpreiszahlung für diese einen Anreiz, die vereinbarten Ziele zu erreichen, während die Käuferseite davor abgesichert wird, für Erwartungen zu zahlen, die sich später nicht erfüllen.
Auf diese Weise können auch Unternehmenstransaktionen ermöglicht werden, die bei einem ausschließlich festen Kaufpreis möglicherweise nicht zustande kämen.
Auf einen Blick
- Earn-Outs sind erfolgsabhängige Kaufpreisbestandteile bei Unternehmenstransaktionen.
- Sie dienen der Überbrückung unterschiedlicher Kaufpreisvorstellungen sowie der Verteilung von Chancen und Risiken.
- Die Höhe der Earn-Out-Zahlung hängt von der zukünftigen Unternehmensentwicklung ab.
Vier Fälle, in denen Earn-Outs zur entscheidenden Größe werden
Earn-Outs können aus ganz unterschiedlichen Überlegungen heraus sinnvoll sein. Welche Rolle sie bei Unternehmenstransaktionen spielen können, zeigen die vier folgenden typischen Fälle aus der Praxis.
Wenn sich der Businessplan erst noch bestätigen muss
Ein neuer Großauftrag ist gewonnen, ein Produkt steht kurz vor der Markteinführung oder die Expansion in einen neuen Markt soll in den kommenden Jahren für deutliches Wachstum sorgen. Nicht jede Entwicklung, auf der eine Unternehmensplanung basiert, hat sich zum Zeitpunkt der Kaufpreisverhandlung bereits in den Zahlen niedergeschlagen.
Der Verkäufer möchte dieses erwartete Wachstum regelmäßig bereits bei der Kaufpreisfindung berücksichtigt haben, während der Käufer die zugrunde liegenden Annahmen für das erhoffte Wachstum möglicherweise vorsichtiger beurteilt. Bestätigen sich die Annahmen des Businessplans, erhält der Verkäufer über den Earn-Out einen entsprechend höheren Kaufpreis. Bleiben die Annahmen hinter den Erwartungen zurück, reduziert sich die zusätzliche Kaufpreiszahlung oder entfällt vollständig.
Wenn nicht der gesamte Kaufpreis sofort finanziert werden soll
Auch die Finanzierung kann bei der Gestaltung des Kaufpreises eine wichtige Rolle spielen. Wird ein Teil des möglichen Kaufpreises erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig, reduziert sich zunächst der unmittelbar zu finanzierende Betrag. Die zusätzliche Zahlung wird erst dann fällig, wenn die vereinbarte Entwicklung eingetreten ist. Durch die erst zu einem späteren Zeitpunkt fällige Kaufpreiszahlung profitiert der Käufer von einem temporären Liquiditätsvorteil.
Wenn Schlüsselpersonen nach der Übergabe an Bord bleiben
Gerade bei inhabergeführten Unternehmen können Kundenbeziehungen, Branchenkenntnisse, technisches Know-how oder operative Erfahrung eng mit einzelnen Personen verbunden sein. Bleiben die bisherigen Eigentümer oder die Mitglieder des Managements nach der Transaktion weiterhin im Unternehmen aktiv, kann ihre weitere Arbeitstätigkeit für einen erfolgreichen Übergang von erheblicher Bedeutung sein.
Die Aussicht auf eine zusätzliche Kaufpreiszahlung kann einen Anreiz schaffen, den Unternehmenserfolg auch nach der Übertragung sicherzustellen und den Übergang aktiv zu begleiten.
Dabei ist jedoch auch zu berücksichtigen, dass die Entscheidungsfreiheit des Verkäufers oder des bisherigen Managements nach der Übertragung stark eingeschränkt werden kann.
Wenn sich nach der Transaktion neue Wertpotenziale ergeben
Insbesondere bei erwarteten Synergien stellt sich die Frage, in welchem Umfang diese bereits heute in den Kaufpreis einfließen sollen. Während der Verkäufer an dem zusätzlichen Wert partizipieren möchte, zu dem sein Unternehmen beiträgt, muss der Käufer möglicherweise erst die erforderlichen Maßnahmen umsetzen und Investitionen tätigen, damit dieser Wert tatsächlich entsteht.
Ein Earn-Out kann in diesem Zusammenhang dazu dienen, den Verkäufer an künftig realisierten Wertpotenzialen zu beteiligen, ohne dass diese bereits vollständig im Kaufpreis berücksichtigt werden müssen. Für die Earn-Out-Regelung ist daher entscheidend, welche Entwicklung dem erworbenen Unternehmen zugerechnet werden kann und welche Effekte erst aus der Integration oder den bestehenden Strukturen des Käufers resultieren. Dadurch lässt sich beurteilen, in welchem Umfang diese Wertsteigerungen eine zusätzliche Kaufpreiszahlung rechtfertigen.
Von der Festlegung des Kaufpreises bis zur Bilanzierung
Ist der Earn-Out als Teil der Kaufpreisgestaltung vereinbart, rückt auch dessen Bilanzierung beim Käufer bzw. beim Verkäufer in den Fokus. Denn wann und in welcher Höhe der variable Kaufpreis zu berücksichtigen ist, kann erhebliche Auswirkungen auf die Abbildung der Transaktion im jeweiligen Abschluss haben.
Bilanzierung im Einzelabschluss nach HGB
Eine spätere Earn-Out-Zahlung führt auf Seiten des Käufers zu nachträglichen Anschaffungskosten der Anteile (§ 255 Abs. 1 S. 2 HGB) sowie zu einer Verbindlichkeit zur Zahlung des Earn-Outs. Vorrausetzung hierfür ist jedoch, dass der Earn-Out bereits im ursprünglichen Kaufvertrag geregelt worden ist.
Der Zeitpunkt der Bilanzierung im Einzelabschluss des Käufers unterliegt dem Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB). Erst mit Eintritt der Earn-Out-Bedingung sind einerseits die nachträglichen Anschaffungskosten auf die Anteile und andererseits die Verbindlichkeit zur Zahlung zu bilanzieren.
Auf Seiten des Verkäufers darf die Forderung erst mit Eintritt der Earn-Out-Bedingung bilanziert werden (= Realisationsprinzip).
Bilanzierung im Konzernabschluss nach HGB
Im Konzernabschluss des Käufers kann dieselbe Earn-Out-Vereinbarung im Rahmen der Vollkonsolidierung und bereits vor der Erfassung im Einzelabschluss bilanziell abbildbar sein.
Ist zum Erwerbszeitpunkt bereits eine verlässliche Schätzung der Earn-Out-Vereinbarung möglich und erscheint der Bedingungseintritt wahrscheinlich, wird die erwartete Earn-Out-Zahlung als Anschaffungskosten der Anteile mit seinem Barwert bei der Kapitalkonsolidierung zum Erwerbszeitpunkt berücksichtigt. Gleichzeitig wird für die erwartete Zahlungsverpflichtung eine entsprechende Rückstellung gebildet (DRS 23.31). Dadurch kann sich im Rahmen der Kapitalkonsolidierung ein entstehender aktiver oder passiver Unterschiedsbetrag verändern. Die für den Earn-Out gebildete Rückstellung wird über ihre Laufzeit erfolgswirksam aufgezinst.
Sofern sich die Einschätzung der voraussichtlichen Earn-Out-Zahlung verändert, sind sowohl die Anschaffungskosten der Anteile als auch die Rückstellung anzupassen. Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung können die Veränderungen der Anschaffungskosten sich wiederum auf den Unterschiedsbetrag auswirken.
Mit Eintritt der Bedingung sind die Anschaffungskosten durch nachträgliche Anschaffungskosten auf den tatsächlichen Wert der Earn-Out-Zahlung zu korrigieren. Die gebildete Rückstellung wird ausgebucht und gleichzeitig wird eine Verbindlichkeit eingebucht.
Ist zum Erwerbszeitpunkt eine verlässliche Schätzung der Earn-Out-Vereinbarung nicht möglich und/oder erscheint der Bedingungseintritt nicht wahrscheinlich, sind die Earn-Out-Zahlungen als nachträgliche Anschaffungskosten der Anteile im Sinne des § 255 Abs. 1 S. 2 HGB und demnach auch nach dem Einjahres-Zeitraum des § 301 Abs. 2 S. 2 HGB bei der Kapitalkonsolidierung zu berücksichtigen.
Damit können die Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit und die Bewertung eines noch nicht endgültig feststehenden Earn-Outs sowohl bei der Erstkonsolidierung als auch bei der Folgekonsolidierung erhebliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss beim Erwerber haben.
Im Konzernabschluss des Verkäufers darf die Forderung wiederum erst mit Eintritt der Earn-Out-Bedingung bilanziert werden.
Je stärker die Kaufpreisregelung von zukünftigen Umsatz- oder Ergebniszielen abhängt, desto wichtiger wird in diesem Zusammenhang die zugrunde liegende Unternehmensplanung. Für die bilanzielle Beurteilung beim Erwerber ist daher zu klären, welche Erwartungen zum jeweiligen Bewertungszeitpunkt zugrunde gelegt werden können, wie belastbar die verwendeten Annahmen sind und welcher Earn-Out sich daraus voraussichtlich ergibt.
Die Weichen werden bereits bei der Vertragsgestaltung gestellt
Viele spätere Diskussionen haben ihren Ursprung nicht bei der Bilanzierung des Earn-Outs, sondern bereits bei dessen Vereinbarung im Kaufvertrag.
Besonders hervorzuheben sind:
- Welche Kennzahlen, Zielwerte und Zeiträume bestimmen den Earn-Out?
- Nach welchen Rechnungslegungsgrundsätzen werden die Kennzahlen ermittelt?
- Wie wird aus der Zielerreichung die konkrete Earn-Out-Zahlung bestimmt?
- Wie werden Sondereffekte und Veränderungen nach dem Closing berücksichtigt?
- Wie wird der Einfluss des Käufers auf die Earn-Out-Bemessung begrenzt?
- Wie werden Berechnung und Zielerreichung überprüft?
Je unklarer diese Punkte geregelt sind, desto größer werden die Risiken für spätere Auseinandersetzungen zwischen Käufer und Verkäufer und desto schwieriger können die Ermittlung und bilanzielle Beurteilung des Earn-Outs werden.
Fazit
Earn-Out-Klauseln ermöglichen es, Unsicherheiten über die zukünftige Entwicklung eines Unternehmens in die Kaufpreisgestaltung bei einem Erwerb eines Unternehmens einzubeziehen. Gerade in einem Umfeld, in dem Annahmen zunehmend hinterfragt werden, gewinnen variable Kaufpreisbestandteile bei Transaktionen weiter an Bedeutung.
Aus handelsrechtlicher Sicht endet ihre Relevanz jedoch nicht mit der vertraglichen Einigung. Wann und in welcher Höhe ein Earn-Out bilanziell zu berücksichtigen ist, hängt unter anderem vom Eintritt sowie von der Schätzung der erwarteten Zahlung ab. Dabei können sich im Einzel- und Konzernabschluss des Käufers und des Verkäufers unterschiedliche Auswirkungen ergeben.
Für Unternehmen kommt es daher darauf an, die bilanziellen Folgen eines Earn-Outs frühzeitig mitzudenken. Insbesondere eine belastbare Unternehmensplanung und nachvollziehbare Annahmen können für die Bilanzierung entscheidend sein und sollten bereits bei der Strukturierung der Transaktion berücksichtigt werden.
Unsere erfahrenen Experten aus dem GKK TVA-Team unterstützen Käufer und Verkäufer bei der Analyse und Bewertung von Earn-Out-Regelungen, von der Beurteilung geeigneter Kennzahlen und Berechnungsmechanismen über die Plausibilisierung der zugrunde liegenden Unternehmensplanung bis hin zur bilanziellen Einordnung des Earn-Outs. So können finanzielle und bilanzielle Auswirkungen frühzeitig berücksichtigt und potenzielle Konfliktfelder bereits im Transaktionsprozess erkannt und gelöst werden.
